
O time da casa veio a campo no seu típico 4-4-2, em losango, o 4-3-1-2. Optando por Robinho, Allegri deixou Pato no banco. Deste modo, o Milan veio a campo com o ex-Santos no ataque, ao lado de Ibra. Boateng fez a ponta do losango, enquanto Van Bommel, Aquilani e Seedorf foram os volantes.
Guardiola trouxe o Barça no 4-3-3. Porém a formação foi bem diferente do esperado. Sem poder contar com Iniesta e D. Alves, Puyol foi escalado na lateral, enquanto Mascherano e Busquets atuaram como zagueiros. Abidal fechou a defesa. O meio teve Xavi, Fábregas e Keita. Mais à frente, Thiago atuou pela direita, Villa pela esquerda e Messi com total liberdade.
O Milan começou em cima. Marcando em cima, Allegri tentou sufocar a saída de bola. Os primeiros minutos foram dominados pelo clube rossonero, mas logo o Barça tomou o controle do jogo, abrindo o placar. Aos 14 minutos, Messi encontrou Keita na lateral esquerda da área. O volante malinês cruzou rasteiro, e Van Bommel, sem querer, escorou para dentro do gol. Abbiati nem reagiu.
Aos 19, Robinho perdeu um gol incrível, chutando por cima um cruzamento de dentro da pequena área.
O Milan sentiu a desvantagem no placar, mas alcançou o empate na sequência. Com 20 minutos, Seedorf, com um belo toque, encontrou Ibra, que entrava na área. O atacante sueco só tocou para dentro do gol, com um chute cruzado. Valdés já estava morto no lance. Após o gol de empate, o jogo ganhou em emoção. Três minutos depois Messi acertou o travessão, em uma boa jogada de Fàbregas.
O jogo estava equilibrado, mas o Barça encontrou o gol que, novamente, lhe deu a vantagem. Aos 29, Xavi invadiu a área, pediu pênalti, e o árbitro alemão seguiu suas ordens. Em um lance polêmico o Barcelona encontrou um pênalti. Após uma cobrança anulada por cavadinha, Messi bateu pela segunda fez, encontrando as redes.
Após a nova liderança no placar, o Barça retomou o seu jogo de posse de bola. Nos minutos finais do primeiro tempo, o Milan tentou uma pressão, mas sem sucesso. No intervalo, Allegri colocou Pato no lugar de Robinho, buscando maior força de ataque.
A etapa final começou com o jogo equilibrado, mas quem abriu o placara foi o Milan. Aos 9, Boateng passou pela marcação de Abidal com um belo drible seco e chutou cruzado. Valdés não alcançou a bola, que entrou no canto esquerdo do gol catalão. Quando o Milan esboçava uma reação na partida, o talento espanhol calou a torcida italiana.
Com 18 minutos, Messi encontrou Xavi dentro da área, com um belo passe. O meia teve a categoria para acertar o canto direito de Abbiati.
Na sequência da partida, o Milan tentou pressionar, mas só chegou em lances isolados, sem nenhum aproveitamento real. O final de jogo foi marcado pelas descidas dos italianos ao ataque, parando sempre na defesa dos visitantes. Pato, Ibra e Boateng pararam de atacar nos minutos finais de jogo.
Com o resultado, o Barça garante a classificação como primeiro lugar do clube. O Milan perde a invencibilidade, entendendo sua posição como segunda força do Grupo H.
